Все чаще судам приходится рассматривать споры по исками юридических лиц, содержащих требования к членам собственных коллегиальных исполнительных органов о взыскании убытков, возникших вследствие неправомерных действий последних.

Одно из таких дел было рассмотрено недавно в Омске. Спор разгорелся в связи с выводом из состава имущества открытого акционерного общества «Дом Мод» торгового комплекса площадью 6 030 кв.м., именуемого «Модный дом Роба», а также земельного участка под ним площадью 2 350 кв.м. Названные объекты недвижимости представляли собой особый интерес в связи с выгодным расположением в самом центре города.

Позиция ответчиков по сути состояла в том, что лицо, контролирующее бизнес, фактически имеет право распоряжаться активами по собственному разумению, не принимая во внимание интересы миноритариев. Однако истцов такое положение дел не устроило, по их мнению, члены совета директоров должны нести ответственность за одобрение сомнительных операций.

Ранее, 29 сентября 2010 г., членами совета директоров ОАО «Дом Мод» (которые впоследствии были признаны афиллироваными с омскими предпринимателями Волковым В. и Федотовым Ю.) единогласно было принято решение о создании дочерней компании общества – ООО «УправДом». Также было решено внести в уставный капитал «дочки» вышеуказанное здание и земельный участок, балансовая стоимость которых составляля 4,7 млн. рублей, рыночная стоимость же по разным оценкам составляла от 144,8 млн. рублей до 280 млн.рублей. Затем Волков В. и Федотов Ю. передали созданному обществу свои пакеты акций «ИТ-Банка», рыночная стоимость которых составила около 24 млн. рублей. В состав участников УправДома также вошло ОАО «ИТ-Капитал», непосредственно связанное с «ИТ-Банком», которое также внесло в уставный капитал здание стоимостью в 2,2млн. рублей.

В результате произведенных операций материнская компания ОАО «Дом Мод» была выведена из числа участников УправДома с выплатой доли. Таким образом, Волков В. и Федотов Ю. прямо и косвенно получили полный контроль над «Модным домом Роба», ОАО «Дом Мод» же, которому недвижимость принадлежала изначально, осталось без активов, а его миноритарий был вынужден обратиться в суд в целях защиты своих прав.

АС Омской области встал на сторону ответчиков, признание сделок недействительными же произошло только в апелляции. При этом судьи нашли очевидным тот факт, что «единственной целью серии взаимосвязанных операций явилось исключение из числа лиц, осуществляющих корпоративный контроль над спорным имуществом, миноритарных акционеров». Соответствующее решение суда на сегодняшний день исполнено.

Однако миноритарные акционеры не были намерены останавливаться на достигнутом. Ими был подан иск о взыскании с членов совета директоров убытков в размере 15 млн. рублей, причем расчет был произведен на основании выручки общества. Поскольку суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска, сторонам было суждено встретиться вновь в апелляции.

По мнению миноритариев, подтвержденному судебными актами по предыдущему делу, совет директоров, принимая 29 сентября 2010 года соответствующее решение, вышел за рамки своей компетенции, поскольку решение должно было приниматься общим собранием акционеров.

Мнение суда апелляционной инстанции не совпало с позицией суда первой, решение которого было отменено. В качестве обоснования указывалось, что, в силу закона, лица, выполняющие функции членов совета директоров, должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также проявлять должную осмотрительность. Ответчики понимали, что своими действиями причиняют убытки ОАО «Дом Мод», которое в результате было лишено стабильного дохода от передачи недвижимости в аренду, не получив при этом соответствующей компенсации. Более того, на сегодняшний день в результате действий ответчиков общество не способно осуществлять свою уставную деятельность.

Однако размер убытков был определен судом исходя не из выручки общества, а из чистой прибыли «Дома Мод» за 2010 год и составил 3,59 млн. рублей. ©

Шишковская Полина Викторовна

Подписаться на новости