С связи с неутихающими спорами в области корпоративного права, а именно – в спорах, связанных с преимущественным правом приобретения акций в ЗАО, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ обсудил Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ и Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. № 131. Итогами такого обсуждения стали следующие рекомендации, каждая из которых подкреплена судебной практикой:

• Уставом ЗАО не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи отчуждения акций по иным, нежели купля-продажа, договорам.
• Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам.
• Если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.
• Уставом ЗАО не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи продажи акций между акционерами.
• Преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях приобретения ЗАО собственных акций.
• При добровольной продаже акционером ЗАО принадлежащих ему акций на торгах лицу, не являющемуся акционером общества, с нарушением преимущественного права приобретения акций, другой акционер общества вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, выигравшего торги, независимо от того, принимал ли он в них участие.

При продаже акций ЗАО на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером ЗАО путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов

Получив извещение о намерении акционера продать свои акции, ЗАО обязано направить его всем другим акционерам. Если уставом не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить указанное извещение не только обществу, но и непосредственно акционерам, то неисполнение ЗАО данной обязанности не предоставляет акционерам права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

Извещение акционера о намерении продать акции третьему лицу не является офертой.

Реестродержатель не вправе отказать во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав на акции ЗАО к покупателю, ссылаясь на нарушение преимущественного права приобретения акций общества.

Участие в общем собрании акционеров лица, приобретшего акции ЗАО с нарушением преимущественного права, не является нарушением закона и не может являться основанием для признания решения этого собрания недействительным

Указанные рекомендации имеют целью применение арбитражными судами единообразной практики по столь противоречивым и сложным вопросам.

Латыпова Марина Викторовна
руководитель юридического отдела
Казанского юридического центра.

Подписаться на новости