Как получить наследство, если учредительным документом запрещен переход доли к наследникам умершего участника ООО? Мы уже в одной из статей разбирали процедуру перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по наследству наследникам умершего в том случае, когда уставом ООО такой переход предусмотрен и необходимо учесть только наличие согласия либо его отсутствие со стороны участников общества. А как же поступить когда уставом организации прямо запрещен переход доли наследникам в уставном капитале?

Если переход к наследникам доля умершего участника запрещен уставом ООО, доля переходит на законных основаниях к самому обществу. В таком случае наследник, заинтересованный в получении доли, должен выполнить следующий порядок действий. Во–первых, вступить в наследство и получить свидетельство о праве на наследование имущества.

Во–вторых, уведомить общество о получении свидетельства и подать заявление на имя руководителя Общества с требованием выплатить стоимость размера доли в уставном капитале Общества. По действующему законодательству у общества к которому перешла доля появляется обязательство выплатить наследнику учредителя действительную стоимость размера доли. Она определяется по состоянию на последний отчетный период, который предшествует смерти учредителя по данным бухгалтерского баланса. Вместо выплат в денежном эквиваленте Общество имеет право с согласия самого наследника выдать имущество в натуре на стоимость доли. Это обязательство общество обязано выполнить ровно в течение 1 года со дня, когда доля перешла к обществу.

Но при этом учредительным документом общества по решению собрания учредителей может быть предусмотрен меньший срок. Согласно ФЗ об ООО в случае, если учредители общества откажутся дать согласие на переход доли к наследникам доля в таком же порядке достается обществу. Доля перейдет к ООО в следующий день за датой истечения срока для получения согласия участников. Действительная стоимость размера доли в уставном капитале общества возмещается наследнику за счет разницы между стоимостью активов общества по последнему балансу и размером его уставного капитала.

Если разницы не хватает для выплаты стоимости доли общество обязано в установленном законом порядке объявить об уменьшении размера своего уставного капитала на недостающую сумму. Если подобное уменьшение уставного капитала общества приводит к тому что его размер становится ниже установленного минимального размера уставного капитала ООО, в таком случае действительная стоимость доли или части доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и указанным минимальным размером уставного капитала. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не раньше чем через три месяца со дня, как возникла обязанность выплаты.

Общество не имеет права выплачивать стоимость доли наследникам либо выдавать им имущество такой же стоимости если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре общество обладает признаками несостоятельности (банкротства), а также если в результате эти выплаты могут привести общество к банкротству. Согласно статьи 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 127 ФЗ признаком банкротства общества является его неспособность погасить требования кредиторов по денежным обязательствам и или исполнить обязанность по уплате обязательных платежей если соответствующие обязательства и или обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты когда они должны были быть исполнены.

Возникает вопрос: «А что же должно делать общество с долей, которая перешла к нему?». Здесь также существуют несколько вариантов:

1. Общество имеет право в течение года распределить долю среди участников согласно решению Общего собрания участников пропорционально их долям в уставном капитале. В этом случае составляется соответствующий протокол и в течение месяца документы должны быть представлены для государственной регистрации.
2. Общество имеет право в течение года продать учредителям и(или) третьим лицам образовавшуюся долю. Это оформляется протоколом и договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, которые также в последующем в течение одного месяца должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию данной сделки.
3. Доля, перешедшая к обществу, временно в течение одного года не распределяется и не реализуется. Для государственной регистрации таких изменений достаточно представить заявление в установленной форме и документ подтверждающий смерть участника. Документы представляются не позднее одного месяца с даты перехода доли к обществу.
4. Не распределенные и не проданные доли, перешедшие к обществу, погашаются т.е. уставный капитал общества уменьшается на номинальную стоимость такой доли. Соответствующее решение принимается о бщим собранием участников, которое фиксируется протоколом. Начинается процесс уменьшения уставного капитала. Все вышеперечисленные изменения становятся для третьих лиц обязательными с момента их государственной регистрации.

Итак, возможность получения стоимости доли в уставном капитале коммерческой организации по наследству есть. Для этого необходимо проделать ряд действий, при этом сама доля не переходит к наследнику. Открытым остается лишь вопрос о сроках получения доли, так как на практике возникает много препятствий. Не всегда исполнительными органами общества соблюдаются сроки выплат, приходится отстаивать свои права через судебное разбирательство и судебных приставов. По этим причинам процесс получения доли в уставном капитале коммерческой организации по наследству может затянуться на годы. 

Мингазова Илюза Рамилевна,
ведущий специалист по регистрации предприятий,
Казанский юридический центр.

Подписаться на новости