С 1 июля 2012 г. вступил в силу закон «О хозяйственных партнерствах», предпосылкой для принятия которого послужило активное внедрение инновационных решений и продуктов на территории Российской Федерации. В Законе идет речь о новой организационно-правовой форме коммерческой организации, которая по замыслу должна стать промежуточной между хозяйственным обществом и товариществом.

Хозяйственное партнерство (далее партнерство) – это юридическое лицо, учрежденное двумя или более лицами, в правлении деятельностью которого в соответствии с законом принимают участие учредители партнерства, а также другие лица в пределах и в объеме, которые могут быть предусмотрены в соглашении об управлении партнерством.

Есть ряд особенностей хозяйственных партнерств:

• партнерство не вправе рекламировать свою деятельность
• партнерство не вправе осуществлять эмиссию ценных бумаг
• партнерство может быть учредителем только в союзах и ассоциациях
• партнерство считается созданным только с момента государственной регистрации
• партнерство должно обязательно содержать в наименовании словосочетание «хозяйственное партнерство».

Учредителями партнерства могут являться как физические лица, так и (или) организации. Партнерство не может быть создано единственным учредителем, и остаться с одним единственным учредителем. Партнерство должно быть реорганизовано в форме преобразования в акционерное общество или ликвидировано согласно требованиям настоящего законодательства, как только в партнерстве останется один учредитель. Максимальное количество учредителей не должно превышать пятидесяти, если учредителей больше установленного предела, то в течение года партнерство должно реорганизоваться. В случае если партнерство не провело процедуру реорганизации и количество учредителей не уменьшилось, оно будет ликвидировано в судебном порядке. Исключение из состава учредителей партнерства может быть произведено только единогласным решением остальных учредителей или в судебном порядке, если учредитель не исполнил в установленный срок свою обязанность по оплате вклада (части вклада) в складочный капитал или не выполняет свои обязанности, что существенно затрудняет или делает невозможной работу партнерства.

Учредители имеют право принимать участие в правлении деятельностью партнерства, получать информацию о работе партнерства, знакомиться с бухгалтерской отчетностью, продавать или отчуждать свою долю в складочном капитале, получать при ликвидации партнерства часть имущества или его стоимость, после расчетов с кредиторами и выйти из партнерства, также учредители обязаны вносить вклады в складочный капитал партнерства и не разглашать секретную информацию о работе партнерства. Любой учредитель партнерства может запросить для ознакомления документы партнерства и отказ или ограничение в этом праве – ничтожны.

В соглашении об управлении партнерством можно отразить иные права и обязанности учредителей, и лиц не являющимися учредителями. Данное соглашение об управлении составляется в письменной форме при учреждении партнерства, храниться и заверяется нотариусом по месту нахождения самого партнерства. Соглашение об управлении и изменения касающиеся соглашения государственной регистрации не подлежат.

Учреждение партнерства принимается решением учредителей на собрании учредителей, с обязательным отражением результатов голосования. В решении должны быть затронуты следующие вопросы: о составлении соглашения об управлении, об избрании органов управления и об утверждении аудитора партнерства. Последние два вопроса должны быть приняты единогласно всеми учредителями партнерства. Учреждение партнерства путем реорганизации уже существующего юр.лица не допускается.

Устав партнерства является учредительным документом с содержанием общих сведений о нем, который подписывают все учредители партнерства. Соглашение об управлении не является учредительным документом и не требует государственной регистрации. Решение о составлении соглашения об управлении должно быть отражено в протоколе об учреждении партнерства.

Учредители партнерства должны внести вклад в складочный капитал партнерства. Минимальный размер складочного капитала, как и размер вклада учредителей не определен. Освобождение учредителя от внесения вклада – не допускается. Вклад в складочный капитал может быть внесен денежными средствами, имуществом или иными имущественными правами имеющими денежную оценку. В уставе партнерства указываются общие сведения о размере и о составе складочного капитала. Дополнительно в соглашении об управлении может быть указано, что не может быть внесено в складочный капитал партнерства.

Партнерство должно вести реестр учредителей, где вносятся данные о каждом учредителе, размере его доли в складочном капитале и внесении им вклада, также о долях принадлежащих партнерству, датах их перехода или покупки у учредителей партнерства. Все сведения об учредителях должны быть внесены и зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц, без указания размера в складочном капитале.

Соглашением об управлении определяются структура, полномочия, порядок образования и деятельности органов управления партнерства.

Единоличным исполнительным органом партнерства назначается только физическое лицо из учредителей партнерства на срок, который установлен уставом партнерства. Если срок не определен уставом, то может быть принято единогласное решение всех учредителей партнерства о назначении единоличного исполнительного органа на весь срок существования партнерства.

Органы правления не вправе осуществлять действия от имени партнерства в отношении третьих лиц, кроме единоличного исполнительного органа партнерства. В соглашении об управлении может быть предусмотрено дополнительное одобрение решений принятых единоличным исполнительным органом.

Учредитель в течение десяти дней с момента когда, он остался единственным учредителем, должен принять решение либо о реорганизации, либо о ликвидации партнерства.

Партнерство реорганизуется исключительно в форме преобразования и только в акционерное общество. Решение о реорганизации в форме преобразования принимается единогласно всеми учредителями партнерства. В решении может быть указана информация об аудиторе акционерного общества, единоличном исполнительном органе, ревизионной комиссии, списке членов коллегиального исполнительного органа, если уставом предусмотрен данный орган. Также в решении может быть указан особый порядок совершения определенных сделок или запрет на их заключение в определенный период. Сделка, заключенная в период реорганизации с нарушением порядка или запрета, может быть признана ничтожной по иску одного из учредителей реорганизуемого партнерства, если будут приведены доказательства, что другая сторона знала или могла знать о таком нарушении.

Все права и обязанности реорганизуемого партнерства переходят к создаваемому акционерному обществу.

Ликвидировано партнерство может быть двумя способами: добровольно или по судебному решению по основаниям, которые предусмотрены законодательством. Если в течение десяти дней не принято решение о реорганизации или ликвидации, судом принимается решение о ликвидации по запросу заинтересованных лиц, на основании сведений, которые предоставляет нотариус по месту нахождения партнерства.

Решение о добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии принимается по требованиям, которые указаны в соглашении об управлении партнерством. Требования кредиторов погашаются в порядке установленном ГК РФ и согласно промежуточному ликвидационному балансу. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением учредителей партнерства. Ликвидационный баланс составляется после того как произведены все расчеты с кредиторами. Имущество, которое осталось после выплаты всех требований кредиторов, пропорционально распределяется всем учредителям, если иное не указано в соглашении об управлении.

Хозяйственное партнерство может быть интересно российским и иностранным компаниям, участвующим в инновационной (в том числе венчурной) предпринимательской деятельности. Основная особенность партнерства – это большая самостоятельность по установлению правил управления партнерством. ©

Подскребышева Лилия Викторовна

Подписаться на новости