Все общества с ограниченной ответственностью ожидают наступления 1 июля 2009 года. Никто не знает точно, как пройдет на практике процедура обязательной перерегистрации ООО в Казани и по России в целом, но еще больше всех волнует вопрос, что будет, если фирма не успеет вовремя привести в соответствие с новым законом свои учредительные документы или вовсе проигнорирует эту процедуру?

Ответ на этот вопрос очень неоднозначен. Перерегистрация компаний должна быть проведена в период с 1 июля 2009 года по 1 января 2010 года. Однако Федеральный закон "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. не устанавливает санкций для организаций, не успевших перерегистрировать учредительные документы в установленный срок. Единственное о чем говорит закон: со дня вступления в силу настоящего закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации. Таким образом, по своей сути, устав ООО не будет признан недействительным, и фирмы смогут продолжить свою работу, по крайней мере, до 1 января 2010 года.

Если же организация так и не приведет в соответствие с новым законом свои учредительные документы, после этой даты могут начаться проблемы.

     1. После истечения установленного срока трудности могут настигнуть организацию, например, при желании участника фирмы продать долю в уставном капитале. В соответствии с новым законом сделка купли-продажи доли в уставном капитале должна быть нотариально удостоверена. При удостоверении сделки нотариус, разумеется, запросит устав общества, продажа доли в уставном капитале которого совершается. И если он не будет соответствовать новым требованиям законодательства, продажу доли оформить не удастся.

     2. Еще одним препятствием на пути компании, проигнорировавшей перерегистрацию, могут стать банки. В этом вопросе высказываются противоречивые мнения. Многие банки предупреждают, что не будут работать с фирмами, не приведшими в соответствие с законом свои учредительные документы. Другие хранят молчание и никак не комментируют последствия того факта, что организации могут вовремя не успеть перерегистрировать учредительные документы. На какую бы позицию не встал банк, рано или поздно даже самый терпеливый и лояльный банк укажет юридическому лицу на необходимость пройти процедуру перерегистрации и представить в банк устав в новой редакции.

     3. Более грозным последствием неперерегистрации может стать ликвидация фирмы. Обратившись к Федеральному закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 59, п. 3, абз. 5) мы увидим: «Общества с ограниченной ответственностью… которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом… могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом». Также, в соответствии со ст. 61 ГК РФ, общество может быть ликвидировано судом по инициативе регистрирующего органа, если его деятельность ведется с «неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов».

     4. Кроме того необходимо помнить, что в соответствии с п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ непредставление или несвоевременное представление сведений о юридическом лице в регистрирующий орган в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 5 000 рублей. А Федеральным законом от 09.02.2009 N 9-ФЗ была ведена ст. 13.25 КоАП РФ, которая предполагает наложение штрафа на юридическое лицо до 300 000 рублей в случае, когда общество не хранит (не имеет) документов, предусмотренных законодательством об ООО.

Если рассмотреть все последствия, о которых говорится выше, то становится понятно, что угроза наложения штрафа на юридическое лицо по причине нарушения правил хранения документов вряд ли имеет под собой основание в нашем случае, так как фактически устав у общества есть! А вот что касается штрафных санкций по отношению к должностным лицам за несвоевременное предоставление на регистрацию новой редакции устава, соответствующего требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, а так же последующей ликвидации недисциплинированных обществ, - такие последствия вполне реальны.

Конечно, процесс ликвидации будет осуществляться через суд и не начнется сразу после 1 января 2010 года. К тому же, учитывая нежелание налоговых органов начинать по своей инициативе процедуру ликвидации недействующих юридических лиц или компаний, которые проигнорируют обязательную перерегистрацию, процесс исключения из реестра подобных организаций может затянуться на годы. Однако работать как прежде такие юридические лица уже не смогут, поскольку их устав не будет правомочным, соответствующим действующему законодательству. Банк будет требовать привести в соответствие с законом устав и прекратит пропускать платежки такой организации, как не пропускает платежные поручения, подписанные неправомочным директором. Не говорим уже здесь о том, что партнеры будут с подозрением относиться к подобным фирмам и вряд ли станут подписывать серьезные договоры со столь незаконопослушными юридическими лицами. Такие компании могут забыть так же и об участии в тендерах, получении кредитов, лицензий, сертификатов продукции и т.д.

Одним словом, устав, являясь после 1 июля 2009 года единственным учредительным документом общества, непременно должен соответствовать новым требованиям законодательства, и в установленный законом срок организация должна пройти процедуру обязательной перерегистрации, иначе нормальная финансово-хозяйственная деятельность ООО просто станет невозможна.

Птичкина Екатерина Михайловна
специалист по регистрации фирм
Казанского юридического центра.

Подписаться на новости