Выход участника из ООО действующим законом предусмотрено несколькими способами: выход участника по заявлению, продажа доли третьему лицу, переход доли от участника к участнику общества.

Итак, Изучим вопросы и проблемы выхода участника по заявлению.

Возникающие вопросы выхода участника из общества с ограниченной ответственностью в какой-то степени отрегулированы Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон). Применение положений данного Закона на практике вызывает ряд проблем, которые  требуют разрешения.

Выход участника из общества говоря другим языком - это прекращение правового статуса участника ООО, что возможно только при написании в добровольном порядке заявления о выходе. Данное заявление участник ООО должен подписывать в присутствии нотариуса.

Статья 26 Закона регламентирует выход участника из общества. Право выхода участник может реализовать подачей заявления о выходе на имя руководителя ООО. Пункт 1 вышеназванной статьи подразумевает, что участник выходит путем отчуждения своей доли обществу и его доля переходит к обществу в момент подачи заявления о выходе из общества. Таким образом, участник общества выходит из ООО в момент подачи такого заявления, независимо от принятия решения общим собранием участников о его выходе из общества, а также независимо от внесения изменений в ЕГРЮЛ. Обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ (т.е. процедура перерегистрации фирмы) ложится на руководителя ООО, а при заверении заявления установленной формы у нотариуса в данном случае заявителем также будет являться исполнительный орган.

Подача заявления участником общества приводит к определенным правовым последствиям, одностороннее изменение которых не возможно только лишь по желанию участника. Но при этом участник вправе оспорить такое заявление в судебном порядке, если решил его отозвать, а общество не удовлетворяет его просьбу.

После подачи участником общества заявления о выходе из ООО, возникает обязанность общества по выплате участнику действительной стоимости его доли, которая определяется согласно данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества — действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Как сказано выше, при принятии решения о выходе из общества участнику возмещается действительная стоимость его доли, либо с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости. Таким образом, ООО в лице исполнительного органа может выбрать для себя способ оплаты доли, но с другой стороны — этот выбор ограничивается Законом всего двумя вариантами расчета с участником ООО, причем второй вариант (выдача имущества) может быть применен лишь при условии согласия участника общества. Другие вариантов расчета с участником общества не предусмотрены.

Максимальный срок выплаты доли — шесть месяцев после окончания финансового года, когда участник подал заявление о выходе из общества, но при этом участники могли предусмотреть меньший срок уставом общества. Возможно уменьшение этого срока по соглашению сторон. Различные соглашения между обществом и участником общества о более длительном сроке выплаты действительной стоимости доли, являются ничтожными.

После выплаты действительной стоимости, либо выдачи имуществом в натуре некогда внесенный вклад участника отчуждается обществу. Общество в свою очередь обязано в течение года распределить данную долю между всеми своими участниками пропорционально их долям, либо уже продать эту долю нескольким, в том числе одному из участников или третьим лицам. Распределение или продажа доли разрешается законодательством только в течение 365 дней, в противном случае общество обязано заявить об уменьшении своего капитала, который предусмотрен Уставом.

Случаи, выхода участника, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также выход участника в единственном числе не будут зарегистрированы уполномоченным органом, в качестве изменений, потому что законодательством такие случаи прямо запрещены. Таким образом законодатель попытался уменьшить количество так называемых «фирм однодневок» и не дать возможности учредителям уйти от ответственности.

Таким образом, процедура выхода участника из ООО по заявлению не такая простая, какой кажется на первый взгляд, существует очень много нюансов и требований закона, которые должны неукоснительно соблюдаться.

Мингазова Илюза Рамилевна,
ведущий специалист по регистрации предприятий
Казанского юридического центра.

Подписаться на новости