Добровольное прекращение деятельности или ликвидация производится на основании части 1 ГК РФ (ст. 61-64) и других законов (ФЗ «О некоммерческих организациях», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах» и другие). Помимо этого в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен порядок осуществления государственной регистрации при процедуре ликвидации. Толчком для добровольной ликвидации может стать несколько причин:

• потеря интереса учредителей к деятельности, осуществляемой юридическим лицом или наоборот достижение тех целей, ради которых была создана организация;
• нерентабельность (убыточность) деятельности;
• завершение срока, на который была учреждена организация;
• другие характерные индивидуальные причины.

Принимать решение о прекращении деятельности имеют право органы, уполномоченные учредительными документами юридического лица. В некоммерческих партнерствах, ассоциациях, союзах это общее собрание членов, в обществах с ограниченной ответственностью - Общее собрание участников, в акционерных обществах – очередное или внеочередное Общее собрание акционеров, и т.д. Исключение - фонд может быть ликвидирован только на основании принятого судом решения.

После избрания ликвидационной комиссии или назначения ликвидатора к ним переходят все полномочия по управлению делами организации. В законодательстве пока нет норм, которые регулируют действия ликвидационной комиссии, ее ответственности за действия (бездействия), которые затрагивают права заинтересованных лиц, поэтому следует серьезно отнестись к выбору кандидатур ликвидатора и будущих членов ликвидационной комиссии. Хотя существует актуальная судебная практика по признанию действий членов ликвидационной комиссии неправомерными, и привлечению их к ответственности.

Орган, принявший решение о прекращении деятельности организации, в трехдневный срок с даты принятия решения о ликвидации, обязан в письменной форме сообщить об этом в уполномоченный госорган, ответственный за внесение в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) сведений о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. В связи с этим в регистрирующий орган представляются установленные законом документы: уведомления о ликвидации и о формировании ликвидационной комиссии, также прикладывается принятое решение. В соответствии с ФЗ от 24.07.2009 N 212-ФЗ юридическое лицо обязано письменно уведомить ПФР и ФСС о начале ликвидации в течение трех дней со дня принятия такого решения.

После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процессе ликвидации, не допускается внесение изменений в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация новых юридических лиц, учредителем которых будет выступать указанное юридическое лицо.

Впоследствии принятия решения о ликвидации перед ликвидационной комиссией встает обязательство по выявлению всех кредиторов юридического лица, с этой целью помещается публикация о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». Сообщение должно содержать порядок, сроки заявления, а также адрес для направления требований кредиторов. Ликвидационная комиссия обязана принимать меры к выявлению кредиторов, в связи с этим она должна письменно уведомить всех известных на момент принятия решения кредиторов о ликвидации юридического лица. Кредиторы же вправе предъявлять свои требования к исполнению в течении 2-х месяцев с момента публикации сообщения. Это общий установленный срок, этот срок может быть более 2-х месяцев, в случаях предусмотренных законодательством.

Чем же занимается ликвидационная комиссия в течение срока, определенного для заявления требований кредиторами? Она продолжает работу в соответствии с разработанным и утвержденным планом. План должен содержать следующие мероприятия:

1. Проведение учета (инвентаризации) имущества предприятия, завершением которого является составление инвентаризационной описи.
   
2. Проведение анализа финансового состояния (характеристика имущества, состояние активов, степень их ликвидности).
3. Увольнение сотрудников ликвидируемой организации.
4. Сверка расчетов по всем обязательным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами.
5. Характеристика и анализ кредиторской задолженности.
6. Согласование и утверждение порядка реализации имущества ликвидируемой организации.
7. Определение порядка производимого расчета с кредиторами, определение порядка очередности удовлетворения требований кредиторов.
   
8. Утверждение порядка распределения имущества между учредителями, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.
   
9. Подготовка документов для исключения предприятия из ЕГРЮЛ.

При реализации имущества ликвидируемой организации, возникает обязанность по уплате налогов (налог на прибыль, НДС). Ликвидационная комиссия обязана представить декларацию в налоговый орган по каждому налогу, подлежащему уплате в бюджет, независимо от системы налогообложения (например, при УСН).

Если имущества ликвидируемой организации, недостаточно для исполнения обязанности по уплате налогов и для удовлетворения требований кредиторов, остающаяся задолженность погашается учредителями указанной организации, а при невозможности ликвидационная комиссия обязана, обратится в Арбитражный суд с заявлением о несостоятельности юридического лица.

После получения уведомления, налоговая инспекция вправе провести выездную налоговую проверку. Проверка проводится по всем налогам, за последние три календарных года. При этом налоговый орган вправе провести инвентаризацию имущества налогоплательщика, а также произвести обследование производственных, складских, и иных помещений. По результатам проверки составляется акт сверки с налоговыми органами.

Одним из важнейших этапов деятельности ликвидационной комиссии является составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса (далее ПЛБ). ПЛБ составляется перед удовлетворением требований кредиторов, которые успели в утвержденный срок предъявить свои требования. Целью составления данного баланса является выявление реального финансового положения ликвидируемого предприятия. ПЛБ обязательно должен содержать полные сведения о составе активов и пассивов организации, стоимость всего имущества, которое ему принадлежит, состояние дебиторской и кредиторской задолженности. Помимо этого, в ПЛБ отражается полный список предъявленных кредиторами требований, а также результаты их рассмотрения ликвидационной комиссией. ПЛБ утверждается учредителями ликвидируемой организации.

С окончанием расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. В ликвидационном балансе отражаются сведения об активах, оставшихся у организации после удовлетворения требований кредиторов к моменту ее ликвидации и до того, как будут производиться расчеты с учредителями. По ликвидационному балансу можно увидеть имущество, которое по закону переходит к учредителям.

После всех этих действий ликвидационную комиссию ждет еще некоторая работа по внесению сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности организации, по уничтожению ее печати, по закрытию расчетных счетов, по сдаче в архив документов обязательно подлежащих хранению (документы по личному составу) и некоторое другое.

Работа ликвидационной комиссии, ликвидатора очень ответственная и сложная ввиду отсутствия правового регулирования. Необходимо соблюдать четкую очередность действий, порядок составления документов, с точки зрения формальности и процессуальности. Именно поэтому завершение деятельности компании, которая достойно отработала свои цели или просто дала возможность получить опыт своим учредителям необходимо доверить профессионалам. ©

Мингазова Илюза Рамилевна

Подписаться на новости