Реальность показывает, что, как правило, весь объем власти в крупных акционерных обществах принадлежит узкой группе лиц, зачатую связанных между собой семейными узами. Противостоять мажоритарным акционерам компании практически невозможно. Слабой стороной в корпоративных отношениях всегда являются миноритарии, единственным выходом из сложившейся ситуации для которых является проведение своих представителей в совет директоров. Однако осуществить последнее на практике оказывается очень нелегко, ведь никто не хочет делиться своей властью и пускать в нее «посторонних».

Примером вышеизложенного является недавний корпоративный конфликт между акционерами компании ОАО «Сибтехгаз», в рамках которого миноритарные акционеры компании, которым принадлежит не менее 10 % голосующих акций, были недовольны неизменностью состава совета директоров.

При этом следует отметить, что на сегодняшний день сведения о владельцах компании не раскрываются, известно только, что 75,73 % акций находятся в номинальном держании у Сбербанка, однако известно, что по состоянию на 1 апреля 2006 года крупнейшими акционерами были Сергей Ким (23,69 %), а также его родственники Татьяна Ким (7,37%) и Сергей Ким (16,08%).

Миноритариями было предложено провести внеочередное собрание акционеров с целью переизбрания членов совета директоров, были выдвинуты новые кандидатуры. Однако утвердить кандидатов действующий совет отказался по тем основаниям, что положением о совете директоров «Сибтехгаза» предусмотрены дополнительные требования к квалификации членов совета, как то: наличие высшего образования, десятилетнего опыта работы в отрасли или пятилетнего опыта работы в самой компании. Совет посчитал, что предложенные миноритариями кандидаты этим требованиям не отвечают, поэтому в созыве внеочередного собрания было отказано.

Череда последовавших судебных разбирательств (дело А45-13660/2011) выявила неоднозначность позиции Арбитражных судов по данному спору. В удовлетворении требования о признании решения совета директоров недействительным и обязании общества провести собрание акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий совета директоров и голосовании по предложенным кандидатурам судом первой инстанции отказано.

Апелляционная инстанция указанное решение отменила, исковые требования удовлетворила полностью, мотивируя свое постановление тем, что отказ включить кандидатов в список для голосования из-за их несоответствия требованиям общества не соответствует закону. Отказать можно только в том случае, если кандидаты не предоставили необходимые о них сведения. Но проверку соответствия кандидатов каким-либо внутренним требованиям совет директоров проводить не имеет права.

Кассационная инстанция в свою очередь отменила постановление апелляционной инстанции.

Результатом судебных тяжб стала передача дела на рассмотрение в порядке надзора в Президиум ВАС РФ, позиция которого заключается в «усиленной защите» прав миноритариев. ВАС оставил в силе постановление апелляционной инстанции, указав, что решение совета директоров нарушает ст.53, п.6 ст. 55 закона об акционерных обществах.

Многие специалисты считают, что запрет на установление дополнительных требований к кандидатам в совет директоров акционерного общества является обоснованным, так как миноритарии могут оказывать влияние на управление обществом, получать доступ к документам и оперативно получать информацию о сделках только путем проведения своего представителя в совет. Чтобы этого недопустить, мажоритарии устанавливают дополнительные требования к квалификации кандидатов, тем самым злоупотребляя своим положением, что оканчивается в итоге навязыванием ими своей воли по всем вопросам ключевым вопросам.

Шишковская Полина

Подписаться на новости