Однако судебные решения, выносимые в последнее время, все чаще противоречат данной норме. Последнее слово, как всегда, осталось за Президиумом ВАС РФ, который расставил все точки над «i» в данном вопросе.

Примером корпоративного конфликта, разгоревшегося недавно, стало дело № А51-8502/2010 по иску Виктора Осипова (учредителя ООО "ЦЭММ" с долей уставного капитала в 35%) о признании недействительным решения общего собрания общества и внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре. Сущность конфликта проста и банальна: истца, руководившего компанией более десяти лет, всячески пытались сместить с кресла генерального директора. При этом, поскольку законом об ООО избрание руководителя отнесено к исключительной компетенции собрания учредителей, дважды проводились общие собрания, на повестку дня выносился вопрос об избрании нового руководителя, однако участникам прийти к общему согласию не удалось. При этом уставом общества было закреплено, что по вопросам избрания руководителя собрание учредителей должно прийти к единогласному мнению.

Функции генерального директора продолжал осуществлять Осипов, однако вскоре ему был предоставлен протокол общего собрания, на котором 65 % голосов был избран иной руководитель – Атяшкин И. (также учредитель общества, владеющий 45% капитала), против которого ранее голосовал истец.

Решением суда первой инстанции заявленные требования были удовлетворены в полном объеме, суд апелляционной инстанции признал решение законным и обоснованным, ссылаясь на закон об ООО, устав общества. Однако мнение судей кассационной инстанции не совпало с позицией нижестоящих судов, в результате дело было пересмотрено в первой инстанции, принято прямо противоположное решение. При этом АС Приморского края указал, что законом в императивной форме установлен перечень вопросов, по которым решение должно приниматься общим собранием единогласно, устав же не может дополнять данный список. В силу закона об ООО избрание руководителя принимается «большим числом голосов».

Президиум ВАС РФ поставил финальную точку в вопросе, иначе истолковав п.8 ст.37 закона об ООО: решения по вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, однако увеличение числа голосов вплоть до единогласия всех участников может быть предусмотрено законом или уставом. Тем самым в силе были оставлены первоначальное решение суда первой инстанции и подтвердивший его акт апелляционной инстанции.

В качестве итога следует отметить, что зачастую вместо того, чтобы решать разногласия по поводу избрания руководителя «цивилизованными» способами (путем привлечения медиатора, выкупа доли и т.д.), зачастую директорское кресло берется нахрапом. Однако теперь, учитывая позицию ВАС РФ, применение «нецивилизованных» методов не пройдет.©

Шишковская Полина
Теги:  ВАС РФ  ООО  судебный процесс  смена руководителя

Подписаться на новости